Кровопролитные бои с полчищами арахнидов продолжаются. Люди истощены и теряют надежду на победу. Полковник Джон Рико командует форпостом, откуда координируется борьба с жуками. База защищена электробарьерами, не позволяющими арахнидам проникнуть внутрь. На фортпост прибывает главнокомандующий Омар Аноки в сопровождении генерала Дикса и капитана Лолы Бек, друзей Рико. Между Рико и Аноки происходит напряженный разговор о том, как действовать дальше. После разговора, в котором полковник критикует политику правительства, Аноки отстраняет его от командования. Вскоре происходит авария и защита базы отключается. Жуки прорываются внутрь, и Рико, несмотря на устранение, возглавляет сопротивление. После боя его приговаривают к смертной казни. Тем временем корабль Аноки подвергается атакам. Капитан вынужден посадить корабль на ближайшей планете, несмотря на то, что он просто кишит арахнидами. Через несколько часов практически все члены экипажа оказываются мертвыми. Выжившие чудом начинают подозревать, что Аноки – не тот, кем кажется.